利亚德分拆子公司上市并增资 深交所：标的连亏原因

　　中国经济网北京12月22日讯 昨日，利亚德(300296.SZ)收到了深交所创业板下发的关注函。 

 

　　2020年8月27日，利亚德发布公告称，公司董事会授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作，公司初步确定的拟分拆上市主体为利亚德全资子公司——北京虚拟动点科技有限公司（以下简称“虚拟动点”）。公司拟将海外全资子公司 NATURAL POINT, INC.（以下简称“NP 公司”）重组至虚拟动点，成为虚拟动点全资子公司，虚拟动点分拆后作为未来境内上市主体。 

　　虚拟动点成立于2017年，利亚德于2019年将VR体验境内业务整合至虚拟动点，计划2020年将NP公司业务重组至虚拟动点，虚拟动点将成为以技术为核心，以提供解决方案为主营业务的全球化公司。 

　　NP公司于1996年10月成立于美国俄勒冈州，拥有全球领先的3D光学动作捕捉技术，为客户提供高品质的3D光学动作捕捉软件、硬件及服务。公司于2017年全资控股NP公司。NP公司2019年实现营业收入4363.83万美元，净利润1693.97万美元。 

　　12月14日，利亚德又发布子公司增资扩股暨关联交易的公告，拟对虚拟动点作出以下股权安排：虚拟动点注册资本拟从6000万元增至6935.66万元。本次增资完成后，公司持有虚拟动点的股权比例由100%变更为86.51%，虚拟动点仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 

　　利亚德表示，鉴于虚拟动点本次增资引入员工持股平台，主要是为了建立、健全虚拟动点的长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性。因此，本次增资价格以虚拟动点2020年11月30日账面净资产为参考依据，定价为15.80元/注册资本。本次交易价格与公允价格之间的差异，公司及虚拟动点将根据相关法规要求计入公司激励费用。 

　　本次增资人员包括上市公司控股股东、实际控制人、董监高等。其中，李军以8272.25万元认缴虚拟动点新增注册资本523.56万元，姜毅以1121.80万元认缴虚拟动点新增注册资本71万元，李楠楠以632万元认缴虚拟动点新增注册资本40万元，卢长军以474万元认缴虚拟动点新增注册资本30万元，沙丽以316万元认缴虚拟动点新增注册资本20万元，浮婵妮以142.20万元认缴虚拟动点新增注册资本9万元，白建军以79万元认缴虚拟动点新增注册资本5万元，王加志以47.40万元认缴虚拟动点新增注册资本3万元，张晓雪以94.80万元认缴虚拟动点新增注册资本6万元，刘耀东以55.30万元认缴虚拟动点新增注册资本3.5万元，刘阳以94.8万元认缴虚拟动点新增注册资本6万元，赵勤以158万元认缴虚拟动点新增注册资本10万元，贾哲以790万元认缴虚拟动点新增注册资本50万元，李士波以47.4万元认缴虚拟动点新增注册资本3万元，北京自然动点科技发展中心（有限合伙）（以下简称“自然动点”），系虚拟动点员工持股平台，以2458.80万元认缴虚拟动点新增注册资本155.6万元，公司拟同意放弃对本次增资的优先认购权。 

　　利亚德分拆子公司境内上市以及对子公司增资扩股事项引起了深交所创业板公司管理部的关注。 

　　创业板公司管理部指出，公告显示，虚拟动点2019年、2020年1-9月营业收入分别为-0.94万元、2,958.69万元，净利润分别为-260.41万元、-98.08万元。请公司补充说明虚拟动点的具体业务、运营模式、近两年前五大客户变化情况及销售回款情况、毛利率变化原因、持续亏损的原因、2020年营业收入大幅增长但净利润仍为负的原因及合理性。 

　　此外，本次增资相关员工中仅4人在虚拟动点任职，其余10人系上市公司实际控制人、董监高等。请公司补充说明本次增资对象的确认依据，结合上述人员的具体职务、岗位职责、对虚拟动点经营发展的具体贡献等说明将其作为增资方的目的、合理性，结合虚拟动点的财务状况、资金需求等进一步说明本次增资扩股的必要性。 

　　另外，要求公司补充披露虚拟动点截至2020年11月30日末的主要财务数据，说明本次增资价格的具体确定依据、未以虚拟动点资产评估作为定价依据的原因，结合虚拟动点业务增长趋势、分拆上市进程等说明本次增资价格的合理性、公允性，是否涉嫌向上市公司实际控制人、董监高等输送利益，是否损害上市公司利益。 

　　以下为原文：

　　关于对利亚德光电股份有限公司的关注函 

　　创业板关注函〔2020〕第551号 

　　利亚德光电股份有限公司董事会： 

　　2020年8月，你公司启动分拆全资子公司北京虚拟动点科技有限公司（以下简称“虚拟动点”）在境内上市事宜。12月14日，你公司董事会审议虚拟动点拟增资扩股事项，增资完成后公司持有虚拟动点的股权比例由100%下降为86.51%。增资人员包括上市公司控股股东、实际控制人、董监高等，公司拟放弃对本次增资的优先认购权。我部对此表示关注，请你公司就如下事项作出进一步说明，并请保荐机构进行核查并发表明确意见： 

　　1. 公告显示，虚拟动点2019年、2020年1-9月营业收入分别为-0.94万元、2,958.69万元，净利润分别为-260.41万元、-98.08万元。请补充说明虚拟动点的具体业务、运营模式、近两年前五大客户变化情况及销售回款情况、毛利率变化原因、持续亏损的原因、2020年营业收入大幅增长但净利润仍为负的原因及合理性。 

　　2. 根据公告，本次增资对象包括14名公司相关员工以及虚拟动点员工持股平台北京自然动点科技发展中心（有限合伙）（以下简称员工持股平台）。本次增资价格以虚拟动点2020年11月30日账面净资产作为参考依据，定价为15.80元/注册资本，本次交易价格与公允价格之间的差异公司及虚拟动点将根据相关法规要求计入公司激励费用。 

　　（1）本次增资相关员工中仅4人在虚拟动点任职，其余10人系上市公司实际控制人、董监高等。请补充说明本次增资对象的确认依据，结合上述人员的具体职务、岗位职责、对虚拟动点经营发展的具体贡献等说明将其作为增资方的目的、合理性，结合虚拟动点的财务状况、资金需求等进一步说明本次增资扩股的必要性。 

　　（2）请补充披露虚拟动点截至2020年11月30日末的主要财务数据，说明本次增资价格的具体确定依据、未以虚拟动点资产评估作为定价依据的原因，结合虚拟动点业务增长趋势、分拆上市进程等说明本次增资价格的合理性、公允性，是否涉嫌向上市公司实际控制人、董监高等输送利益，是否损害上市公司利益。 

　　（3）请补充说明拟将本次交易价格与公允价格之间的差异计入激励费用的依据，公允价格的确定方法，激励对象的范围及确认依据，相关费用具体的会计处理以及对虚拟动点、上市公司的财务影响。 

　　（4）本次增资员工持股平台认缴比例为2.24%，请补充说明员工持股平台的运作及管理模式、重大投资决策机制等，并穿透披露参与人员的具体情况、相关人员与上市公司董监高、控股股东、实际控制人的关联关系、出资情况及出资来源。 

　　（5）请对照《创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.8条相关规定补充相应的审议程序。 

　　3. 公司、虚拟动点与增资方拟分别签署增资协议，请核查说明增资方资金来源是否合法合规、增资对价的具体缴纳期限，增资款项的具体用途、使用计划等。 

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。 

　　特此函告。 

　　创业板公司管理部 

　　2020年12月21日